Merck übernimmt alle ausstehenden Millipore-Aktien

02.03.2010: Die Merck KGaA und Millipore Corporation haben die Unterzeichnung eines Vertrags zur Übernahme aller ausstehenden Aktien von Millipore für 107 US-$ pro Aktie in bar durch Merck bekannt gegeben. Dies entspricht einem Transaktionsvolumen inklusive Nettoverschuldung von rund 5,3 Mrd € (7,2 Mrd US-$). Der Verwaltungsrat (Board of Directors) von Millipore und die erforderlichen Gremien von Merck haben der Transaktion zugestimmt. Durch den Zusammenschluss entsteht ein weltweit führender Partner für die Life-Science-Industrie mit einem Umsatzvolumen von rund 2,1 Mrd € (2,9 Mrd US-$). Beide Unternehmen verstärken dadurch ihre Stellung in den hoch profitablen Wachstumsbereichen biotechnologische Forschung und Produktion.

„Diese Übernahme ist sowohl für Aktionäre als auch für Kunden und Mitarbeiter beider Unternehmen äußerst attraktiv“, sagte Dr. Karl-Ludwig Kley, Vorsitzender der Geschäftsleitung von Merck. „Merck und Millipore passen hervorragend zusammen und gemeinsam werden wir in der Lage sein, die gesamte Wertschöpfungskette für Pharma- und Biopharma-Kunden abzudecken. Durch das Angebot integrierter Lösungen, die über unser bestehendes Chemieportfolio hinausgehen, eröffnen sich uns ganz neue Wachstumsmöglichkeiten.“

Millipore verfügt über eine starke Position in den Segmenten Bioresearch und Bioproduction. Das Angebot umfasst Produkte, Technologien und Serviceleistungen zur Verbesserung der Produktivität in Laboren sowie zur Entwicklung und Optimierung von Produktionsprozessen. Zu Millipores Kunden gehören vor allem Unternehmen der Pharma- und Biopharmazeutischen Industrie sowie Forschungseinrichtungen. Im Jahr 2009 erwirtschaftete Millipore mit rund 6.000 Mitarbeitern in über 30 Ländern einen Umsatz von 1,7 Mrd US-$.

Die Akquisition folgt Mercks Strategie, sich auf hochprofitable Spezialprodukte mit attraktiven Wachstumsraten zu konzentrieren. Darüber hinaus führt sie zu einem ausgewogeneren Verhältnis zwischen Pharma und Chemie auf Konzernebene. Derzeit erwirtschaftet der Unternehmensbereich Chemie rund 25% der Gesamterlöse der Gruppe. Nach Abschluss der Transaktion wird das Chemiegeschäft durch das starke Liquid-Crystals- und das neue Life-Science-Geschäft 35% der Gesamterlöse in Höhe von 8,9 Mrd € (pro forma) erwirtschaften.

Um eine erfolgreiche Integration zu gewährleisten, wird Merck bei der Zusammenführung der beiden Geschäfte auf operativer Ebene nach dem Prinzip „best of both worlds“ vorgehen. Das Unternehmen strebt darüber hinaus an, das Millipore-Top-Management zu übernehmen und auf der starken Personalbasis des Unternehmens aufzubauen. Merck beabsichtigt, den Unternehmenssitz von Millipore in Billerica beizubehalten und mit Mercks Chemiehauptsitz in den USA zusammenzulegen. Merck geht davon aus, dass der Zusammenschluss innerhalb von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion zu Kostensynergien in Höhe von jährlich rund 100 Mio US-$ (75 Mio €) führen wird.

Die Finanzierung der Transaktion wird durch eine Kombination aus vorhandenen Barbeständen und einem Darlehen sichergestellt, das die Bank of America Merrill Lynch, die BNP Paribas und die Commerzbank Aktiengesellschaft zur Verfügung stellen. Merck beabsichtigt, Teile der Finanzierung durch die Begebung von Anleihen zu ersetzen. Merck strebt weiterhin ein solides Investment-Grade-Rating an.

Der erfolgreiche Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Millipore-Aktionäre. Dafür wird Millipore eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Im Anschluss an die Zustimmung der Millipore-Aktionäre und sobald alle weiteren Bedingungen zum Abschluss der Transaktion – wie etwa die Genehmigung durch die Kartellbehörden – erfüllt sind, werden alle ausstehenden Aktien in Rechte umgewandelt, die vereinbarte Barzahlung zu erhalten. Da sich die Aktivitäten der beiden Unternehmen weitgehend ergänzen, geht Merck davon aus, dass die Transaktion die notwendigen behördlichen Genehmigungen erhalten wird. Merck und Millipore erwarten den Abschluss der Transaktion im zweiten Halbjahr 2010.